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  • 強化合規管理是建設一流國有企業實現高質量發展的根本保障 ——《中央企業合規管理辦法》解讀

    胡為民2022-09-19 11:30

    胡為民/文 日前,國務院國資委正式發布《中央企業合規管理辦法》(簡稱《辦法》),自2022年10月1日起施行。2022年是中央企業“合規管理強化年”,國資委強調,中央企業必須把強化合規放到貫徹習近平法治思想的高度來認識,放到落實全面依法治國戰略的全局來部署,放到保障企業高質量發展的層面來推動?!掇k法》的發布,正是深入貫徹黨中央決策部署的重要舉措,對于推動中央企業切實加強合規管理,著力打造法治央企,建設世界一流企業,實現高質量發展意義重大。

    一、《中央企業合規管理辦法》出臺的政策背景

    (一)黨中央、國務院關于企業合規管理的政策要求

    強化企業合規管理是深入貫徹落實全面依法治國戰略的必然要求。近年來,黨中央、國務院高度重視國有企業合規管理。2014年,黨的十八屆四中全會審議通過的綱領性文件《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》強調,堅持法治國家、法治政府、法治社會一體建設。2015年,中共中央、國務院印發《關于深化國有企業改革的指導意見》(中發【2015】22號),強調要“進一步發揮企業總法律顧問在經營管理中的法律審核把關作用,推進企業依法經營、合規管理。集團公司要依法依規、盡職盡責加強對子企業的管理和監督”。同年,國務院印發《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》(國發【2015】63號),強調把合規經營納入考核指標體系,同時強調要建立健全國有企業違法違規經營責任追究體系。2016年,國務院辦公廳正式印發《關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》(國辦發【2016】63號),明確了十個方面54種追責情形,并對資產損失認定、違規經營投資責任認定、責任追究處理等的標準、方式、程序等作出明確規定。2018年,為進一步深入推進全面依法治國,加強全面依法治國工作的頂層設計和統籌協調,中央全面依法治國委員會成立,習近平總書記在中央全面依法治國委員會第二次會議上指出,“要強化企業合規意識,走出去的企業在合規方面不授人以柄才能行穩致遠”。2021年,十三屆全國人大四次會議表決通過的《關于國民經濟和社會發展第十個五年規劃和2035年遠景目標綱要》在“形成強大國內市場 構建新發展格局”中也明確指出“引導企業加強合規管理”。此外,《法治中國建設規劃(2020-2025年)》、《法治社會建設實施綱要(2020-2025年)》等文件均明確要求企業樹立合規意識,守法誠信、合法經營。

    (二)中央有關部門積極推動企業合規管理

    助推企業強化合規管理實現可持續發展,已成為中央有關部門的普遍共識和有力實踐。在黨中央的決策部署下,各有關部門積極行動:中央紀委國家監委定期組織“一帶一路”參與企業合規經營培訓,中央依法治國辦把強法治、促合規納入全面依法治國大局統籌推進,最高人民檢察院牽頭建立涉案企業合規第三方監督評估機制,司法部將合規管理作為“八五”普法重要內容,發改委等七部委聯合印發《企業境外經營合規管理指引》,商務部、外交部、市場監管總局等也專門印發指導文件,推動企業合規。

    )國資委高度重視中央企業合規管理建設

    加強合規管理,是打造法治央企、建設世界一流企業的重要保障。2015年,國資委印發《關于全面推進法治央企建設的意見》(國資發法規【2015】166號),明確提出打造治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治央企建設目標。2016年,國資委印發《關于在部分央企開展合規管理體系建設試點工作的通知》,將中國石油、中國移動、東方電氣集團、招商局集團、中國中鐵五家央企列為合規管理體系建設試點單位。2018年,國資委印發《中央企業合規管理指引(試行)》(國資發法規【2018】106號),并陸續編發反壟斷、出口管制、反商業賄賂等一系列重點領域合規指南,為中央企業開展合規管理提供指引。同年,國資委印發了《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法(試行)》(國資委令第37號),明確了中央企業違規經營投資責任追究的范圍、標準、責任認定、追究處理和工作程序等,并自2019年起相繼印發了一系列政策文件指導企業做好違規經營投資責任追究工作。2021年,國資委印發《關于進一步深化法治央企建設的意見》(國資發法規【2021】80號),圍繞“實現一個目標、健全五大體系、提升五大能力、強化四大保障”的總體要求,強調不斷深化法治央企建設,為加快建設世界一流企業筑牢堅實法治基礎。2022年,在總結《中央企業合規管理指引(試行)》實踐經驗的基礎上,結合企業面臨的新形勢新要求,國資委對中央企業合規管理形成了一些新思路,并印發了《中央企業合規管理辦法》。

    、《中央企業合規管理辦法》的主要特點

    《中央企業合規管理辦法》以部門規章的形式發布,更具權威性,體現了國資委對中央企業合規管理工作的重視程度不斷提升,有利于進一步推動中央企業深化合規管理工作,有力保障深化改革、高質量發展。從內容方面來看,《辦法》更加細化、務實,同時系統性也更強,主要特點體現在以下六個方面:

    (一)合規管理基本原則更加務實

    《辦法》提出企業合規管理應當堅持黨的領導、全面覆蓋、權責清晰、務實高效四個基本原則,重點強調要充分發揮企業黨委(黨組)領導作用,把黨的領導貫穿合規管理全過程;將合規要求嵌入經營管理各領域各環節,落實到各部門、各單位和全體員工;明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門在合規管理中的職責,將員工合規責任落到實處;確保合規管理體系建設符合企業實際,突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的管理,并強調要充分利用大數據等信息化手段提高管理效能,體現了當前中央企業合規管理建設的關鍵問題,也符合企業合規管理建設強化階段的實際需要。

    (二)合規組織和職責更加清晰明確

    《辦法》明確了黨委(黨組)、董事會、經理層在合規管理中的職責,指出黨委(黨組)發揮把方向、管大局、促落實的領導作用,董事會充分發揮定戰略、作決策、防風險職能,經理層切實履行謀經營、抓落實、強管理職能。提出企業主要負責人作為推進法治建設的第一責任人,應切實履行依法合規經營重要組織者、推動者和實踐者職責?!掇k法》對合規管理委員會的設置和運行提出了詳細具體的意見,并明確提出設立首席合規官,由總法律顧問兼任并對主要負責人負責。

    《辦法》明確了業務及職能部門、牽頭部門、監督部門在合規管理中的職責分工,進一步細化具體職責,重點強調業務部門是本領域合規管理責任主體,負責日常相關工作;合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作;紀檢監察機構、審計、巡視巡察、監督追責等部門在職權范圍內履行監督職責。同時,《辦法》強調,企業應在業務及職能部門設置合規管理員(由業務骨干擔任),合規管理部門應配備與經營規模、業務范圍、風險水平相適應的專職合規管理人員,為合規工作的有序開展提供必要的人員保障。

    (三)突出強調合規管理制度建設的重要作用

    《辦法》新增了制度建設專章,指出企業應根據適用范圍、效力層級等,建立以基本制度、重點領域合規管理具體制度或專項指南、涉外業務重要領域專項合規管理制度等為主體的分級分類合規管理制度體系;強調外規內化、及時更新、落實檢查等重要環節,強化執行力。

    (四)細化完善合規管理運行機制

    《辦法》進一步細化完善合規管理運行機制的構成要素和內容。如新增合規風險數據庫、違規問題整改機制要求,提倡建立健全合規管理與法務管理、內部控制、風險管理等協同運作機制。細化合規審查、風險應對、違規舉報、考核評價等機制要求,強調融入業務,將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程,并賦予首席合規官更大的職責和權力,明確重大決策事項的合規審查意見應由首席合規官簽字并提出明確意見;強調重大合規風險事件的處理應由首席合規官牽頭,合規管理部門統籌協調,相關部門協同配合;設立違規舉報平臺,建立健全舉報問題調查處理程序和舉報人保護制度;強化考核評價和結果應用,明確將合規管理作為法治建設的重要內容納入對所屬單位的考核評價,建立所屬單位經營管理和員工履職違規行為記錄制度并將其作為考核評價、職級評定等工作的重要依據。此外,《辦法》增設了合規審查后評估機制,形成持續提升機制。

    (五)明晰合規文化和信息化建設的工作方法及要求

    《辦法》將合規文化建設和信息化建設分別專章設置,更加凸顯其在企業合規管理中的重要性。其中,《辦法》從領導專題學習、合規培訓和宣傳教育三個維度,為企業培育和樹立良好的合規文化提供了具體多樣的方式方法,強調要充分發揮以黨委(黨組)為首的企業領導人的合規意識和帶頭作用;建立常態化合規培訓機制,制定年度培訓計劃,將合規管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內容;及時發布合規手冊,組織簽訂合規承諾,強化全員守法誠信、合規經營意識。

    《辦法》明確要求建立合規管理信息系統,并從功能設置、嵌入流程、加強互聯互通、動態監測四個維度,為企業實施合規管理信息化建設提供了明確思路和關注要點。重點強調將合規制度、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等納入信息系統;運用信息化手段將合規要求和防控措施嵌入流程;加強合規管理信息系統與財務、投資、采購等其他信息系統的互聯互通,實現數據共用共享;積極利用大數據等技術,加強對重點領域、關鍵節點的實時動態監測,實現合規風險即時預警、快速處置。

    (六)強調內外部監督問責的重要性

    《辦法》從國資委和企業自身兩個層面分別明確了對企業違規行為的問責追責要求。其中,國資委層面將重點通過約談、責成整改和責任追究等措施強化對企業合規管理工作的監督問責;企業自身層面將通過明確責任范圍,細化問責標準等措施,建立完善違規行為追責問責機制,對在履職過程中因故意或者重大過失應當發現而未發現違規問題,或者發現違規問題存在失職瀆職行為,給企業造成損失或者不良影響的單位和人員嚴格進行責任追究。

    此外,《辦法》更加強調中央企業的集團合規管控,要求中央企業推動所屬單位建立健全合規管理體系。同時也對地方國有企業合規管理建設作出指示,要求地方國資監管機構參照本《辦法》指導所出資企業加強合規管理工作。

    三、《中央企業合規管理辦法》框架及主要內容

    縱觀《中央企業合規管理辦法》的主要內容及其相互之間的關系,可以發現,中央企業合規管理的核心要義可概括為“一過程三保障”。其中,“一過程”即事前制度建設、事中機制運行、事后監督評價、持續整改完善的覆蓋合規管理全過程的閉環機制;“三保障”分別是組織保障、文化保障、技術保障。通過“一過程三保障”來實現企業的經營有序與管理規范。如圖1所示。

    圖片1

    圖1 中央企業合規管理框架體系

    (一)合規管理全過程閉環機制

    合規管理全過程閉環機制由事前制度建設、事中機制運行、事后監督評價、持續整改完善四個環節構成。其中,事前制度建設為企業合規管理提供依據和標準,是其他三個環節的基礎;事中機制運行涵蓋企業合規風險識別評估預警應對、合規審查、合規報告、違規舉報、協同運作等重要機制,有效支撐合規管理體系的順暢運行;事后監督評價和持續整改完善是構建合規管理長效機制的重要組成部分,推動企業合規管理實現良性動態循環。各環節具體構成要素及要求如表1所示。

    表1 合規管理全過程閉環機制構成要素及具體要求

     

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    (二)合規管理保障機制

    1、組織保障

    合規管理組織體系奠定了企業合規管理的環境基調,是企業合規管理工作高效有序開展的重要保障。合規管理組織體系的構成及職責分工如圖2所示。

    圖片2

    圖2 中央企業合規管理組織體系及職責

    2、文化保障

    合規管理文化有助于企業領導層和全體員工樹立正確的合規觀與風險意識,提高企業領導層對合規管理的重視程度以及員工對合規管理的責任感,對于企業合規管理體系建設和持續運行具有深遠意義。合規管理文化的構成要素及具體要求如表2所示。

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    表2 合規管理文化保障機制構成要素及具體要求

    3、技術保障

    信息技術是提升企業合規管理工作效率和效能的重要工具,信息化、數字化、智能化也是合規管理發展的必然趨勢。合規管理技術保障機制的構成要素及具體要求如表3所示。

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    表3 合規管理技術保障機制構成要素及具體要求

    四、一體化推進企業合規管理與法務管理、內部控制、風險管理體系建設

    《中央企業合規管理辦法》的發布為央企國企等企業建立健全合規管理體系提供了指引和方向,迪博基于多年風控合規等監管領域的咨詢、數字化服務經驗認為,企業合規管理體系建設應該按照“堅持一個思路、關注四個要點、構建五項要素”的實施方法開展,簡稱“145”方法論。

    (一)堅持一個思路:即堅持一體化推進合規管理體系建設的總體思路

    在監管和市場的雙重驅動下,央企國企的內部管理水平在持續不斷地強化和提升,法務管理、內部控制、風險管理、審計監察等管理體系逐步健全完善。作為企業風險防控長效機制的重要組成部分,合規管理與上述管理職能協同聯動,共同為企業經營管理提供支持保障。如何有效實現這些管理活動與企業經營的融合,是企業合規管理體系建設成功與否的關鍵。企業應當從目標出發,以風險為導向,以制度流程為保障,以監督評價追責為抓手,統籌構建合規管理體系,避免出現重復建設或管理缺位。

    一是堅持合規管理必須與經營管理一體化融合。合規管理必須與企業經營管理深度融合,與業務同計劃、同部署、同實施,才能形成長效防控機制。合規管理體系建設過程中,企業必須將合規要求嵌入日常經營管理具體環節,確保日常業務規范運行,才能在達成業務目標的同時嚴控合規風險。

    二是堅持合規管理必須與法務管理、內部控制、風險管理“四位一體”協同。企業應當持續推進合規管理與法務管理、內部控制、風險管理的相互融合,以防控合規風險為核心,從職責劃分、制度建設、運行機制、文化理念以及信息化建設等方面進一步促進四項職能的協同運作,形成“四位一體”的工作機制,實現一體化的風險識別、評估、應對、監督,切實提升風險管理效能。

    三是堅持合規管理必須與審計、巡視、紀檢監察形成監督協同。企業合規管理與審計、巡視、紀檢監察需在信息共享、機制協同、問責追責等方面協同聯動,構建大監督體系,形成監督合力,有效提升監督效能。

    (二)關注四個重點:即目標引領和風險導向等4個重點因素

    一是堅持目標引領和風險導向。合規體系必須以企業戰略、經營目標為引領,充分識別評估影響目標實現的內外部合規風險要素,評估風險防控短板,有針對性地建立健全合規管理措施,切實發揮合規管理對企業戰略、經營目標落地的支撐保障作用。

    二是確保管控、組織與職責匹配。合規管理體系的管控模式、組織體系、職責分工應當清晰且匹配,確保合規管理主體明晰,公司、部門、崗位、人員等不同層面的合規管理責任落實到位,為合規管理創造良好的環境氛圍。

    三是注重外規內化、內規優化。企業合規管理需要通過制度落地,企業開展合規管理建設的過程可以理解為“外規內化、內規優化”的過程,因此一方面要關注外部法規政策轉化為內部規章制度的及時性、完整性、準確性;另一方面無論是從制度框架層面和具體內容層面,均應注重優化公司規章制度的適用性、對風險控制的有效性及可執行性。

    四是加強流程、表單的梳理與優化。流程和表單是對合規管理制度的細化和補充,是日常開展業務和合規管理的工具。因此,企業開展合規管理建設要注重識別業務過程風險,平衡風險防控和管理效率,全面優化業務流程和表單,而非為建體系而建體系。

    (三)構建五項要素:即構建合規管理體系的5項核心要素

    《中央企業合規管理辦法》明確了企業合規管理體系的主要內容,結合對風險管理、內部控制、法務管理等監管政策體系的對比分析研究,借鑒管理要素方法論,迪博構建了合規管理體系五要素模型,作為企業合規管理體系建設的基本框架。

    圖3 中央企業合規管理體系建設基本框架

    迪博認為,合規管理體系建設應當圍繞合規組織、合規規則、合規機制、合規文化、合規信息化五項要素開展。通過治理層到管理層到執行層的合規組織建設,比如制定部門或崗位的合規管理職責清單等,確保合規管理職責層層分解落實;通過構建、貫徹執行一套從宏觀理念引導到微觀操作規范的合規管理規則,比如建立合規行為準則和負面清單、合規制度和專項指引、合規流程和崗位合規卡片等,確保合規管理規則得到持續完善和落地執行;通過風險評估防控、多措并舉控制、評價考核和追責的體系運行機制,確保合規管理體系得到持續運行和優化,保障適用性;通過合規管理文化理念等的培育和宣貫,強化全員合規管理認知和重視度,提升合規管理能力;通過合規管理的信息化和數字化建設,以互聯網、大數據、人工智能等先進技術手段,實現合規管理的規范化精細化操作,實現合規管理內外部數據的快速采集、處理和集成治理,實現合規智能審查、智能預警、智能決策、數字畫像等,推動風控合規管理由傳統人工到信息化、數字化、智能化管理的轉型。

    五、結語

    當前企業經營發展所面臨的內外部環境日趨復雜多變,合規管理已成為企業實現高質量發展和在國際舞臺中安全翱翔的重要利器。央企國企應當以《中央企業合規管理辦法》實施為契機,進一步建立健全風險、內控、合規、法律一體化管理體系,構建資源整合、有效協同、良性循環的風險防控長效機制,同時積極利用大數據、人工智能等先進技術手段開展工作,確保企業風控合規信息化與企業經營管理信息化建設同步,充分發揮其對企業經營發展的保障和促進作用,推動企業合規經營、高質量、可持續協調發展。

    (作者系深圳市迪博企業風險管理技術有限公司創始人、廣東省企業風險管理智能控制工程技術研究中心主任、深圳企業博士后工作站深圳市迪博企業風險管理技術有限公司分站主任)

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